[公告]中兴通讯认股权与债券募集说明书(二)
时间：2008年01月25日 12:03:06 中财网
接(一) 中兴通讯股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书(二) 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 （一）中兴新及其股东的基本情况 1、中兴新的基本情况 本公司控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司。中兴新由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三家股东于1993年4月29日组建成立，注册资本为10,000万元，法定代表人为谢伟良。中兴新的经营范围包括：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。截至2006年12月31日，中兴新的总资产为2,655,100.51万元，净资产为1,157,513.25万元，2006年度实现主营业务收入2,328,718.28万元，实现净利润25,197.65万元。以上数据经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计。 2、中兴新股东的基本情况 （1）西安微电子 西安微电子隶属中国航天时代电子公司，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为张俊超，开办资金19,853万元。西安微电子是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。 （2）航天广宇 航天广宇是由航天科工深圳（集团）有限公司投资的全民所有制企业，成立于1984年3月20日，法定代表人谢伟良，注册资本1,795万元。航天广宇的经营范围为：航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储及进出口业务等。 （3）中兴维先通 中兴维先通是一家民营高科技企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1,000万元，主要股东及出资比例为：侯为贵，出资比例18%；朱金文，出资比例5%；殷一民，出资比例5%；史立荣，出资比例3%；韦在胜，出资比例3%；周苏苏，出资比例3%；蒋书民，出资比例3%；唐细，出资比例3%；魏兴民，出资比例3%；何士友，出资比例2.1%；胡翔，出资比例2.1%。中兴维先通的经营范围为：开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。 3、本公司不存在实质控制人 （1）关于中兴新与本公司的股权结构 截至2007年6月30日，中兴新持有本公司总股本的35.49%，依据中国证监会《上市公司收购管理办法》第84条的规定，中兴新可以实际支配的本公司股份表决权超过30%，中兴新拥有本公司的控制权，为公司的控股股东。 截至2007年6月30日，西安微电子、航天广宇、中兴维先通及其股东与中兴新、本公司的股权结构关系如下： 注： 1、上述简称中，航天时代指中国航天时代电子公司，航天科技指中国航天科技集团公司，航天科工指中国航天科工集团公司。 2、航天时代受航天科技委托管理西安微电子，并将西安微电子100%合并入会计报表。 3、航天科工直接和间接持有航天深圳100%股权。 根据中兴新的股权结构，西安微电子、航天广宇和中兴维先通分别持有中兴新34%、17%和49%的股权，任何一家股东持有中兴新的股权均未超过50%，而且西安微电子和航天广宇分别隶属于航天科技、航天科工二家国资委直属企业，依据《公司法》第217条的规定，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此西安微电子和航天广宇在中兴新的持股比例并不能合并计算。 仅就持股比例而言，中兴维先通持有中兴新49%的股份，为中兴新股东名册中持股数量最多的股东。但是依据中兴新的《公司章程》，公司股东按照出资比例行使表决权，由于中兴维先通的持股比例没有达到50%，中兴维先通并不能通过股东会决定中兴新的财务和经营政策。 依据中兴新的《公司章程》，公司董事由股东提名候选人，经股东会委任。中兴新现有董事9名，其中航天广宇推荐2名，西安微电子推荐3名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的22.22%、33.33%及44.45%，因此，中兴新的任何单一股东均无法单独通过中兴新的董事会控制中兴新或决定中兴新的财务和经营政策。 鉴于此，依据中兴新的股权结构和公司治理结构，中兴新的三个股东中没有任何一个股东可以单独控制中兴新或决定中兴新的财务和经营政策，中兴新不存在控股股东。因此，按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，中兴新没有控股股东和实际控制人。 据此，虽然中兴新是中兴通讯的控股股东，但是中兴新并无控股股东和实际控制人，因此，从股权关系而言，中兴通讯并不存在实际控制人。 （2）关于董事会 ① 关于中兴新的董事会 根据中兴新现行有效的公司章程，中兴新现有董事9名，其中航天广宇推荐2名，西安微电子推荐3名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的22.22%、33.33%及44.45%，因此，中兴新的任何单一股东均无法控制中兴新的董事会并通过中兴新控制本公司。 ② 关于中兴通讯的董事会 中兴通讯目前的董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，非独立董事9名。中兴维先通的股东中，侯为贵、殷一民、史立荣、何士友担任本公司的非独立董事，不足公司董事人数的三分之一，也少于公司非独立董事的一半，另外5名非独立董事由西安微电子和航天广宇推荐。因此，中兴维先通在本公司担任董事的4名股东无法控制公司董事会。 综上所述，中兴新是中兴通讯的控股股东，但中兴维先通和中兴新的任何单一股东均无法从股东结构、董事会、及重大经营活动等方面控制中兴新或本公司，因此本公司不存在实际控制人。 （二）中兴新控股子公司的基本情况 截至2006年12月31日，除本公司外，中兴新其他控股子公司的基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 深圳市中兴环境工程技术有限公司 1,000 70.00% 废水、废气及噪声治理，环保技术开发，环保仪器设备销售；经营进出口业务（按深贸进准字第[2001]0006号《资格证书》规定经营）；从事工程咨询业务（取得《工程咨询单位资格等级证书》后方可营业） 深圳市中兴环境仪器有限公司 400 85.00% 环境监测仪器的技术开发、生产、销售；环境自动监测系统的技术开发、生产、销售及相关的咨询服务；经营进出口业务（凭进出口许可证经营） 深圳市中兴新地通信器材有限公司 1,000 70.00% 机械精密加工产品、配线器、光电通信类产品、网络终端产品、电源配电、雷电防护类产品、通信无源器件、手机配件（不含手机电池芯）、包装箱和综合布线系统的生产；经营进出口业务（按照”深贸管登证字第2004－0283号资格证书”规定经营） 深圳市中兴新宇软电路有限公司 1,100 54.55% 开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制项目） 陕西中兴百绿环保工程有限责任公司 1,100 70.45% 环境工程项目承包（包括：工业废水、废气治理、城市污水处理、城镇给水处理、固体废弃物处理、噪声处理），环保领域技术咨询服务，环保仪器、设备的制造销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 2,500 55.00% 民用运载配套系统、活动房、特种车厢、通信系统配件结构件的生产加工及销售、自营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（须取得环保局正式的批复后方可生产营业） 四、公司的主营业务 （一）主营业务构成情况 公司主要从事设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信设备，包括无线通信系统、有线交换接入设备、光通信设备、数据通信设备、手机、电信软件系统和服务业务等。 公司是中国最大的电信设备上市公司，其主要产品也已经成功进入全球电信市场。在中国，公司各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国移动、中国电信、中国联通和中国网通等国内主导电信运营商建立了长期稳定的合作关系。在国际电信市场，公司目前已向全球100多个国家和地区的500多家客户销售产品，其中包括新兴市场和北美、西欧等发达国家的电信运营商。 （二）主要产品及服务的用途 公司提供的主要产品和服务为：无线通信系统、有线交换接入设备、光通信及数据通信设备、手机和电信软件系统和服务业务。 1、无线通信系统 主要包括：CDMA、GSM、TD-SCDMA和WCDMA等各种制式的无线通讯系统。上述系统由相应制式的移动基站（包括基站收发机和基站控制器）和移动交换系统组成，主要应用于无线通信领域。目前，公司在该领域已形成CDMA、GSM、TD-SCDMA和WCDMA等全网解决方案。 2、有线交换和接入设备 主要包括：电路交换机和窄带接入系统。电路交换设备可以为终端用户之间话语通信提供专用连接服务，窄带接入系统可以为电信运营商和接入用户之间提供电路连接。 3、光通信系统 主要包括：同步数字体系（SDH）系统和密集波分复用（DWDM）系统。同步数字体系系统可以为骨干网、城域网和本地网提供高速传输；密集波分复用系统可应用于超高速长途干线传输。据OVUM-RHK咨询公司的数据，公司光传输销售（新增合同数）平均增长率连续3年位居全球第一；公司的WDM产品在国内市场保持占有率第一位。 4、数据通信系统 主要包括：软交换、DSL系统、路由器和路由交换机、无线接入数据产品及以太网交换机和宽带接入服务器产品。软交换是下一代网络（NGN）的核心技术和应用协议接口，可以用来集成现有各种通讯网络，实现在各网络中任何节点对话音和数据通信进行路由和控制。DSL系统可以为各种不同网络环境的客户提供宽带接入和相关网络服务。路由器和宽带路由交换机可以为互联网骨干网络、大规模企业IP网络和中小型局域网提供网络互联、数据处理和网络管理功能。无线接入数据产品可以为用户组建完善的无线局域网络，并提供全面的无线Internet宽带接入解决方法。以太网交换机和宽带接入服务器产品，用于城域网、校园网和数据中心作为汇聚和接入设备。 5、手机 主要包括：CDMA、GSM、PHS、WCDMA以及TD-SCDMA/GSM双模双待等系列手机，可以为用户提供以上各种制式下的无线通信终端服务。公司是全球少数提供全系列产品的手机生产企业之一，WCDMA手机批量出口英国、意大利、澳大利亚等国家和地区，并于2006年7月成功推出了全球首款TD-SCDMA/GSM双模双待手机。 6、电信软件系统和服务 主要包括：智能网络、运营支撑系统、有线和无线网络的网络规划与优化服务、管理和技术培训，以及网络维护服务等。智能网络是一种在原有电信网络基础上建立的附加网络结构，能够为电信服务提供商创建新的增值业务。运营支撑系统可以帮助电信服务提供商提高运营效率，为其客户提供差异化服务并节省运营开支。有线和无线网络的网络规划与优化服务可以为企业为企业规划、建立、优化局域网。管理和技术培训可以提供网络相关技术培训。网络维护可以为电信运营商、企业用户提供24小时网络维护服务。 五、公司所处行业的基本情况 （一）行业管理体制 本公司所处行业为通信设备制造业，属于电子信息产业类中的电信行业。国务院下属的信息产业部为本行业的管理部门，对各类通信设备和涉及网间互联的设备实行产品认证制度（认证机构由信息产业部指定），未通过认证的产品不得在电信传输网上应用。国家质量技术监督局会同信息产业部对通过认证的通信设备制造商进行质量跟踪和监督抽查，公布抽查结果。此外，国家发展和改革委员会等多个政府机构亦负责本行业不同范畴的监管工作。 （二）行业发展前景和竞争格局 1、全球电信业的发展现状 电信是社会的基础设施，是现代社会信息流通的主渠道，也是国家的支柱产业，对经济发展起着重要的作用。2003年以来，全球电信业进入一轮平稳增长期。根据Gartner数据，2006年全球电信行业收入较2005年增长6.2%，达到16,633亿美元，其中电信设备市场收入为3,342亿美元，预计2007年电信设备市场收入将增加至3,537亿美元。电信业新一轮的增长呈现以下特点： （1）移动用户持续平稳增长，3G进入成长期。 信息产业部统计数据显示，全球移动用户继续保持快速平稳增长，截至2006年底，全球移动电话用户达26.17亿户，较2005年增长4.66亿户，增幅达21.7％。随着3G技术的发展，3G业务进入高速成长期，给电信市场带来了巨大的市场空间。 2001年－2006年全球3G用户与2G用户增长情况比较 数据来源：信息产业部电信研究院 （2）区域性明显，新兴市场潜力巨大。 在整个区域市场中，西欧、北美和亚太占据全球四分之三强的电信市场容量，中东和非洲等新兴市场表现出较大的增长潜力。 2004－2006年全球电信业分地区收入明细表 单位：百万美元 业 务 2004年 2005年 2006年 亚太地区 371,961 396,505 424,360 增长率 12.8% 6.6% 7.0% 东欧地区 64,888 77,143 86,776 增长率 21.0% 18.9% 12.5% 拉美地区 105,963 124,198 140,466 增长率 32.6% 17.2% 13.1% 中东和非洲地区 83,038 100,424 119,866 增长率 20.9% 20.9% 19.4% 北美地区 413,394 439,153 461,415 增长率 4.0% 6.2% 5.1% 西欧地区 404,727 433,511 435,193 增长率 13.8% 7.1% 0.4% 数据来源：Gartner《2006年全球通讯设备市场报告》 （3）移动取代固网的趋势明显 从业务类型来看，2006年度移动通讯业务增长11.7％，继续保持高速的增长势头，移动取代固网的趋势明显，全球通信设备需求结构性升级，市场前景广阔。 2004－2006年全球电信业分部门收入明细表 单位：百万美元 项 目 2004年 2005年 2006年 互联网业务 46,772 48,286 49,491 增长率 16.0% 3.2% 2.5% 基础设备业务 115,879 124,492 130,488 增长率 8.7% 7.4% 4.8% 移动通讯业务 674,797 785,925 877,827 增长率 18.2% 16.5% 11.7% 固网业务 652,682 662,093 660,369 增长率 8.1% 1.4% -0.3% 通讯设备行业 276,920 307,831 338,947 增长率 11.80% 11.20% 10.10% 通讯服务行业 1,167,051 1,263,102 1,329,129 增长率 12.50% 8.20% 5.20% 通讯行业 1,443,971 1,570,933 1,668,077 增长率 12.30% 8.80% 6.20% 数据来源：Gartner《2006年全球通讯设备市场报告》 2、我国电信业的现状 自20世纪90年代以来，我国国民经济高速发展，形成了对电信业务的巨大需求。2007年，电信行业发展继续面临良好的经济增长环境。根据信息产业部公布的统计数据显示，2007年1－5月全国通信业务总量完成7,482.0亿元，比2006年同期增长26.1%。其中，电信业务总量7,150.5亿元，增长26.8%；邮政业务总量331.5亿元，增长13.2%。全国通信业务收入完成3,186.7亿元，比2006年同期增长10.1%。 按移动电话和固定电话的用户数量统计，目前我国已经成为全球最大的电信市场，拥有全球数量最多的移动和固定电信用户。根据信息产业部统计信息，2001年至2007年，我国的移动电话用户数量由大约1.452亿户增至约5.016亿户，年复合增长率约为40.91%；同期我国固定电话数量由大约1.79亿户增至约3.727亿户，年复合增长率约为18.04%。按互联网用户数量统计，我国也是世界上最大的互联网市场之一，根据信息产业部统计信息，我国互联网用户数量从2001年约2,100万户上升到2007年的约8,100万用户，年复合增长率约为47.62%。我国移动电话用户、固定电话用户、互联网用户从2001年到2007年的增长情况如下： 用户数：百万 用户分类 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年上半年 复合增长率 移动电话用户 145.2 206.0 270.0 334.8 393.4 461.1 501.6 40.91% 固定电话用户 179.0 214.4 263.0 312.4 350.4 367.8 372.7 18.04% 互联网用户 21.0 49.7 53.6 71.7 73.2 78.3 81.0 47.62% 数据来源：信息产业部 尽管近年来我国电信产业快速增长，但与众多发达国家市场相比，我国的移动用户的渗透率目前仍然偏低。 2006年度全球移动用户渗透率对比表 数据来源：Informa Telecoms & Media 与发达国家市场相比，我国电信市场的电话及互联网渗透率较低，移动和固定电信用户基数最庞大，因此仍然具有潜在的巨大成长空间。 3、我国通信设备制造业的发展现状 （1）通讯设备行业的市场容量 我国通信设备市场的增长，主要受电信运营商固定资产投资的驱动。根据信息产业部统计信息，1999年－2006年，我国电信行业固定资产每年的总投资分别约为1,605亿元、2,135亿元、2,347亿元、2,073亿元、2,217亿元、2,199亿元、2,078亿元和2,187亿元。由于国内2G的通信网络的结构调整，2004年和2005年我国电信行业的固定投资有所下降，但在需求结构升级带动下，电信行业投资从2006年开始再次进入增长期，直接带动了移动通信、数据通信、光通信设备等通信设备的需求，使得通信设备市场的平均增幅超过了国内GDP的增幅。 2001－2006年国内电信投资情况 2002年至2007年1－5月电信投资情况 资料来源：信息产业部 从2006年开始，欧洲3G投资已超过GSM投资，全球3G用户超过3亿户，截至2006年8月底，3G用户已占全球移动用户的12.06%，3G市场进入了高速增长期。在我国，随着TD规模化网络建设的开始，市场格局即将发生变化。3G链条上包括内容提供商、增值集成商、电信运营商、服务提供商、设备提供商、终端制造商以及上游元器件厂商和半导体、材料供应商等。 （2）通讯设备行业的竞争格局 我国通信设备市场长期以来都是一个充分竞争的市场。20世纪90年代前期及中期，我国通信设备市场主要由国外通信设备制造商主导，从20世纪90年代中后期开始，国内通信设备制造商充分利用大量高素质专业技术人才以及具有高竞争力的电子生产供应链，发挥低成本优势，同时通过技术进步，大大提高了产品的可靠性、功能性、成本节省性、互联互通性和可扩容性。此外，国内通信设备制造商利用对国内市场和客户需求的了解，为电信运营商提供客户专用的解决方案以满足客户需求，因而逐步扩大了市场份额，成为通信设备市场的主导性力量之一，我国通信设备制造业也由此获得了高速成长和巨大发展。 经过10多年的自主开发，我国已经形成了一个较为完整的通信设备制造业体系，在总体技术水平和产业规模上均已进入世界前列。特别在移动通信、程控交换机、接入网、电话机等领域，技术已经较为成熟，在市场上也占据了主导地位。目前，除少数卫星通信产品和部分数据网络产品以外，各类通信产品基本都可以在国内进行生产，其中大部分可以自行研制开发，基本满足我国电信市场的需要。 从通信设备制造业整体看，国内市场竞争激烈，国内企业的竞争能力在不断提升。截至2007年6月，在国内证券市场挂牌上市的通信设备制造类企业在40家左右，涵盖了交换机、基站生产，光纤、光传输器件，手机等移动终端生产等设备制造领域，如中兴通讯（SZ 000063）、大唐电信（SH 600198）、烽火通信（SH 600498）、上海邮通（SH 600680）、高鸿股份（SZ 000851）、中创信测（SH600485）和波导股份（SH 600130）等。公司作为国内最大，业务最全的通讯上市公司，在国内整个通讯设备制造业处于领先地位。 4、通讯设备行业的发展趋势 国内通信设备制造行业目前处于新一轮景气周期的增长阶段，国内和国际市场的需求旺盛，北京奥运会和上海世博会将增加中国电信行业走向国际的机遇，宏观经济的持续向好将在”十一五”期间带动通信设备制造业保持持续增长。未来进一步刺激通信设备投资增长的因素将主要体现在新移动运营牌照的发放、普遍义务机制的建立和3G移动网络建设的启动方面，具体而言包括： （1）原有移动运营商的新增投资。由于政府监管和资费政策调整使移动运营商必须加速提升服务价值，改变原有经营模式和收入结构，必然需要加强网络建设以提高服务质量。 （2）其它网络的投资增长。除移动网络投资将持续增长外，由于消费和需求升级，宽带接入和数据业发展迅速，其它电信网络和其它相关主系统设备（如城域传输网、接入网等）的投资需求也将越来越大，从而进一步带动对传输设备的需求和相关投资增长。 （3）普遍义务机制的建立。普遍义务机制在2003年建立，并于2004年逐步实施，该机制要求每家电信运营商按其收入的一定比例（目前为1%，有进一步提高的可能）向国家交纳普遍义务服务基金，而该项基金将主要运用于边远省份和地区的电信投资。目前，该项基金的收入每年约为40亿元，基金的投资将加大对通信设备的需求。 （4）海外市场提供了新的机会。海外市场也为国内设备厂商提供了新的机会。由于世界各国通信行业水平参差不齐，许多国家尤其是新兴发展中国家和地区（东南亚、南亚、中东、俄罗斯等）仍处于建设与完善通信基础网络的阶段，传统的通信设备仍有较大需求，更多的国内通讯设备厂商将逐步走向海外市场。 （5）根据WTO协议，国际电信运营商加入中国市场参与竞争，加大通讯设备的资本开支。 （三）行业的技术度和技术门槛 电信领域的技术发展极其迅速，平均每五年一次重大技术更新，每十年一次技术革命，通信设备制造业的技术更新速度必须与之保持一致。由于电信业在国民经济和社会发展中的基础性、战略性、先导性作用，因此国家重视程度高，投入大，起点高，相关行业发展迅速。 本行业具有较高的行业壁垒，主要体现在以下几个方面： 1、进入本行业产品需通过质量体系认证，并取得相关产品的认证证书（认证机构由信息产业部指定）； 2、本行业属于新兴的高科技行业，技术发展和更新的速度很快，产品升级换代快，新的行业技术标准门槛越来越高，需要较强的研发能力和技术积累，专用人才的培养需要很长时间，技术开发成本较高； 3、电信运营商采购产品需要经过层层选型，最终确定供应商。产品能够进入选型的企业多限于一些有一定销售规模、质量稳定、品牌知名高的企业，不能进入选型的企业的产品就无法销售，因而实力不强的企业无法轻易进入本行业。 （四）所处行业与上、下游行业之间的关联性 电信产业链所涉及的行业主要包括：芯片制造业、通讯设备制造业、内容信息服务业、基础电信运营业和终端用户。通讯设备制造业处于产业链的中上游，与产业链的上下游行业具有高度相关性。 1、与上游行业（芯片厂商）之间的关联性 通讯设备行业的上游行业是芯片制造业。芯片制造商在产业链中主要服务于通讯设备制造商，通过授权专利以及出售核心芯片盈利。目前我国的通讯芯片产业处于发展的初级阶段，GSM、WCDMA、CDMA2000的核心芯片为国外垄断，主要芯片厂商集中在欧美和日本，包括美国的QUALCOMM、TI、ADI，日本的Renesas、NEC电子，德国的Infineon等。我国通讯设备商所需芯片主要依靠从国外进口，与芯片厂商间存在复杂的专利和知识产权转让关系，依存度较高。随着TD-SCDMA标准的推广，本公司、大唐电信等国内通讯企业作为主要研发者可能成为新一代重要芯片厂商，核心芯片为国外垄断的局面有望打破。 2、与下游行业（电信运营商）之间的关联性 通讯设备行业的下游为电信运营商。作为通讯设备的直接使用者，电信运营行业的发展情况对通讯设备行业发展关联性极强。从目前情况来看，在3G基建投资、下一代网络、IP路由、VoIP的新技术的投资带动下，全球的电信运营商的资本支出从2004年开始恢复平稳增长，国内电信行业则在2004年、2005年的下滑后恢复了增长势头，电信运营商投资额和利润水平不断提高，对通讯设备制造业的发展起着至关重要的推动作用。 六、公司在行业中的竞争地位 （一）产品在行业中的竞争地位和市场份额 本公司是中国电信市场的主要通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入全球电信市场。在中国，本公司各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国电信、中国网通、中国移动和中国联通等中国主导电信服务提供商建立了长期稳定的合作关系。 在无线产品领域，公司是少数几家能提供CDMA、GSM、3G等全网解决方案的通讯设备制造企业之一。公司GSM设备目前已经进入全球40多个国家的50多家运营商，产品全球销售超过9,000万线，2007年上半年出货量同比增长超过300%，跻身全球主流GSM设备供应商行列；CDMA设备已成功进入近70个国家的120多个运营商网络，在全球有超1亿线的成熟商业应用；同时，公司在美国，捷克，挪威，菲律宾、越南、挪威，斯里兰卡、蒙古等40多个国家和地区建立了50多个CDMA2000 1xEV-DO商用或实验局，位列中国第一大出口通信设备，其2006年CDMA市场新增合同居全球第一。在WCDMA方面，公司在海外建立了近20个WCDMA商用试验局，并已推出HSDPA商用系统。 在TD-SCDMA方面，公司已完成TD-SCDMA基站、核心网设备的批量生产准备，产业化能力目前全球第一。公司在2006年信息产业部外场第一期测试中表现优异，并在国内建设了规模最大的TD-SCDMA外场试验网。覆盖北京、上海、天津、沈阳、秦皇岛、广州、深圳、厦门8个城市的中国移动TD-SCDMA试验网于2007年5月开始招标，在占据最大投资额的无线网招标中，公司获得48%的份额，在核心网招标中，公司占40%份额。 数据来源：Norson 在网络产品方面，公司2005年以软交换技术独家承建中国电信NGN长途骨干网工程，是全球节点数最多、用户规模最大的固定NGN网络，该网络运行相当稳定。 截至2007年6月，公司已在全球50多个国家与地区部署超过1.4亿线容量的软交换NGN系统。2006年，公司”固网3G整体解决方案”入选中国信息产业部”2006年信息产业重大技术发明”，获得中国信息产业最高荣誉。 在接入领域，公司已在全球部署综合接入产品超过6,000万线。赛迪顾问的统计报告显示，截至2006年底，公司综合接入产品全球市场占有率超过25%。在全球综合接入建设容量最大的中国国内市场，公司占据了43%的市场份额。 在光通讯方面，公司的光通信产品已广泛进入欧洲、亚太、拉美、非洲及中东等区域的80多个国家和地区的180多家运营商，据OVUM-RHK咨询公司最新公布的数据，截至2006年6月，公司LH DWDM（长途波分）市场份额已经入围全球三甲，光传输销售平均增长率连续3年位于全球第一，公司的WDM产品在国内市场保持占有率第一位。 数据来源：Norson 在手机终端方面，公司手机研发立足于掌握核心技术，拥有核心软件、硬件电路、核心芯片、整机设计集成等全套自主技术，是目前全球少数提供CDMA、GSM、TD-SCDMA和WCDMA等系列产品的手机生产企业。公司WCDMA手机批量出口英国、意大利、澳大利亚等国家和地区。公司TD-SCDMA 手机中，U310 获得第一个TD 手机入网试用批文，U350 为全球第一款TD+GSM 双模双待手机。 2007年上半年，本公司手机业务快速增长，手机产品的研发能力和产品定制能力得到进一步提高，3G手机得到客户认可，规模进入发达国家和地区。GSM手机成功入围沃达丰、中国移动等全球一流电信运营商的GSM手机产品选型定制库，国内外销售大幅增长。 （二）主要产品竞争对手 通讯设备制造业是一个全球性竞争行业，全球各厂商竞争激烈，竞争领域涵盖了交换机、基站生产、光纤、光传输器件、手机等各设备制造领域。在全球范围内，公司的主要竞争对手包括诺基亚、摩托罗拉、思科、阿尔卡特朗讯、三星、爱立信、诺基亚西门子、华为等。从国内市场来看，各通讯设备制造商发展迅速，竞争能力不断加强，公司在细分设备行业的主要竞争对手包括华为、大唐电信、烽火通信、上海邮通、高鸿股份和波导股份等。 从公司各个产品业务线来看，各竞争对手如下表所示： 产品名称 公司竞争优势 主要竞争对手 无线通信系统 形成CDMA、GSM、TD-SCDMA和WCDMA等全网解决方案，产品品种齐全。 爱立信、诺基亚西门子、阿尔卡特朗讯、摩托罗拉、北电、华为 有线交换接入设备 传统交换接入产品客户资源稳定，并根据运营商转型方向推进”固网智能化”的解决方案。 阿尔卡特上海贝尔、华为 光通信和数据通信系统 拥有多项专利的国家火炬计划产品，技术含量高。光通信产品方面，推出适用于骨干网、汇聚层、接入层的系列多用途传输设备。 思科、阿尔卡特上海贝尔、Juniper、华为 手机 全球少数几家拥有CDMA、GSM、TD-SCDMA和WCDMA全系列手机产品的厂商。 诺基亚、摩托罗拉、三星、索尼爱立信 电信软件系统和服务 具有通信设备行业内最齐全产品线和全面的技术积累，同时拥有庞大IT专家队伍，具有丰富的行业应用经验和规范化IT管理与服务体系。 思科、IBM、摩托罗拉、SAP、Accenture、亚信 （三）公司的竞争优势 公司是全球领先的综合性通信制造业上市公司之一，其各系列产品都处于国内市场领先地位，在无线通讯系统、手机、光网络、宽带接入市场上占有显著的份额，同时也是国内软交换产品市场上的领先者之一，并成功进入全球市场。作为大型综合性的通讯设备制造公司，公司在研发和生产上产生了巨大的规模效应，并在多年通信产品的研发、生产过程中，积累了雄厚的技术基础和经营管理经验。公司综合竞争优势表现在以下方面： 1、技术优势 （1）雄厚的自有技术积累和强大的研发创新能力 公司积极致力于新技术的研究跟踪、新产品的研发。公司2004年－2006年及2007年上半年用于研发的投入占销售收入的比率分别为9.98%、10.01%、12.30%和9.99%，高额的研发投入从资源上保证了技术创新的开展。经过近十年的发展，公司已经建立了一支高素质、年轻化的技术研发队伍，专业涉及通信、电子、软件开发、机械、自控、计算机等领域。公司拥有国家级技术中心和企业博士后工作站，同时在美国、韩国、瑞典、法国、印度及国内设立了15个研究开发机构，不断提升研发能力和研发质量。 公司还深入实施了和标准紧密结合的专利战略，进一步推动了企业向产业链的更高层次发展。截至2006年底，中兴通讯国内专利申请已经累计突破6,700项，国际专利申请数量超过750项，90%以上为发明专利申请。”GSM基站单载频分集接收机”获得了国家知识产权局和世界知识产权组织颁发的”发明专利金奖”。 （2）行业品牌的代表和标准的制定者 公司是中国火炬计划重点高新技术企业、技术创新试点企业和863高技术成果转化基地，承担多项863重大专项课题。公司多次获得国家和省、部级科技进步奖、国家级重点新产品、中国名牌产品等荣誉称号。 公司已实现了从国内通信行业标准的积极参与者向标准制定者的角色转换。截至2006年底，公司牵头、参与制定的国家、行业标准和企业标准共计1,000多项，参与率在90%以上，2006年牵头率达到30%。公司有12名专家在国家、行业标准化组织中担任组长、副组长领导职务，多次被CCSA（中国通信标准化协会）评为优秀成员单位，并成为中国第一批重要技术标准研究试点企业和深圳市高新技术标准试点企业。随着国际化战略的不断推进和深入，国际标准化工作已经成为公司参与全球化市场竞争的重要手段和工具。公司目前已经加入了ITU、ETSI、3GPP、3GPP2、IEEE、CDG等50多个国际标准化组织，并获得移动通讯（WCDMA，CDMA2000，TD-SCDMA），NGN、光网络、数据、交换、多媒体通信、网络安全及终端等多个领域的国际标准起草权和编辑者席位，累计提交国际标准文稿2,000余篇。 2、人才优势 公司管理层在电信行业及技术发展上具有丰富的经验，管理层中的大部分人员自公司设立以来一直服务于中兴通讯。实践证明，公司管理层能够充分把握市场机会，制定正确的业务策略并使之有效执行，是公司持续获得良好业绩的重要保障。同时，公司凝聚了行业内的优秀人才，每年都吸收了大批优秀高校的应届毕业生。截至2006年底，公司在职员工为39,266人，70.2%的员工具有本科以上学历，其中硕士8,932人，博士、博士后410人。 3、产品优势 （1）良好的开发管理基础和完善的质量管理体系 公司基于ISO9000、TL9000质量管理体系，吸取产品生命周期管理、CMM/CMMI、6西格玛的管理理念和方法，建立了以市场为导向、注重投入产出效率、整体协同的产品开发过程，并形成了持续优化的良性机制。公司研究所达到CMM五级，所有软硬件产品项目的开发与生产都严格按照软硬件工程开发规范进行，确保为用户提供满足需求的、高质量的产品和优质的信息技术服务。公司已建立了全球售后服务体系，为客户提供全年不中断维护和技术支持。 （2）共享技术平台和端对端综合解决方案 为加快市场反应速度、提高研发效率、确保兼容性和减低采购成本，公司发展出不同的共享技术平台用以利于产品研发。这些共享技术平台一般由专有技术、软件模块和硬件组成，通过公司内部研发设计规则、研发工具和文档，应用于不同的产品开发上。通过共享技术平台，更有效地积累和运用了公司的核心技术，拓宽产品线并获得增量收入。共享技术平台使公司根据客户和市场的需求能更快推出定制产品和升级产品。例如，公司应用无线通信技术平台，迅速推出了CDMA、GSM、3G标准的无线产品，以参与不同市场的竞争。公司还提供从终端到接入设备、传输以及网络设备的端对端综合解决方案，以更好的满足新兴市场客户的需求，加快其网络建设速度并降低维护成本。 4、市场优势 （1）健全的全球化销售网络和反应迅速的营销团队 公司拥有覆盖全球的销售和服务网络，现已成为全球通信基础设施建设的主要设备供应商之一。公司的市场和营销体系致力于市场营销、渠道建设和市场管理等工作，并拥有经验丰富的营销团队。 （2）海外市场持续高速增长 公司目前向全球100多个国家和地区的500多家客户销售产品，其中包括北美、西欧等发达国家和印度等蓬勃发展的新兴市场的电信运营商，并继续突破发达国家的市场，相继与众多全球电信运营商建立了战略合作关系。公司海外收入从2001－2006年以来稳步增长，从4.09亿元增长到102.30亿元，海外收入占总收入的比率从4％增长到44%，公司2007年上半年海外收入占总收入的比率达到52％。 数据来源：根据公司历年年报统计 （四）不利的竞争态势 与全球主要电信设备商相比，公司的竞争劣势主要表现在以下几个方面： 1、公司所处通信设备市场竞争激烈，其竞争对手多为跨国大型设备制造商，具有资金、技术、研发、销售等资源优势，国际竞争压力较大。若公司不能对电信运营商需求和各类新兴技术作出敏锐的判断，容易失去竞争上的主动。 2、公司属于大型跨国企业，在国内外拥有众多的控股公司，增加了公司的管理和资源整合难度。同时公司的海外市场仍处于发展初期，对资金和人力需求较大，在一定时期内仍需进行较大投入。 3、众多的海外业务和投资项目众多使得公司必须维持一个较高的外币头寸水平。随着人民币汇率升值和利率调整，公司外汇管理风险和经营的不确定性增加。 七、主要业务的具体情况 （一）主营业务收入构成 1、主营业务收入分产品构成 单位：百万元 产品类别 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年 收入 占总收入比例 收入 占总收入比例 收入 占总收入比例 收入 占总收入比例 无线通信 6,801.4 44.6% 9,186.9 39.9% 8,930.8 41.0% 9,640.4 42.5% 有线交换及接入 592.1 3.9% 2,279.4 9.9% 2,752.6 13.0% 2,851.1 12.6% 光通信及数据通信 2,545.4 16.7% 3,874.7 16.8% 3,353.0 16.0% 2,562.2 11.3% 手机 3,592.5 23.6% 4,519.5 19.6% 4,333.1 20.0% 6,015.0 26.5% 电信软件系统、服务及其他产品 1,700.5 11.2% 3,171.2 13.8% 2,206.4 10.0% 1,629.5 7.2% 合计 15,231.9 100.0% 23,031.7 100.0% 21,575.9 100.0% 22,698.2 100.0% 2、主营业务收入分地区构成 单位：百万元 地区 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年 收入 占总收入比例 收入 占总收入比例 收入 占总收入比例 收入 占总收入比例 中国 7,261.3 47.7% 12,801.8 55.6% 13,874.3 64.3% 17,803.6 78.4% 亚洲 3,980.0 26.1% 5,753.7 25.0% 4,568.7 21.2% 2,631.2 11.6% 非洲 1,850.2 12.1% 2,563.2 11.1% 2,835.4 13.1% 1,618.5 7.1% 其他 2,140.4 14.1% 1,913.0 8.3% 297.5 1.4% 644.9 2.8% 合计 15,231.9 100.0% 23,031.7 100.0% 21,575.9 100.0% 22,698.2 100.0% 注：亚洲指除中国以外的亚洲其他国家和地区 （二）主要产品的开发和生产工艺流程 1、主要产品开发流程 公司产品流程将产品的生命周期分为六个阶段，每个阶段都由不同专业的人员协作完成需求分析、设计、开发、测试验证等工程活动和计划制定、质量保证等管理支持。工作具体流程如下图所示： 2、主要产品工艺流程 公司的产品工艺流程主要由单板SMT生产工艺和整机装配工艺组成，具体流程如下图所示： （1）SMT生产流程图 （2）整机装配流程图 （三）主要经营模式 1、采购模式 根据TL9000通信行业质量管理体系，公司制定了严格的采购程序，确保采购物品符合质量和成本的要求。对于生产所需产品，公司一般采取公开招标的方式确定供应商，由采购部门根据公司业务需要向供应商发订货单。 2、销售模式 公司的销售体系负责整体销售管理，其主要职责为：制定产品优化方案、客户关系管理、市场分析、价格制定、资源分配、整体营销策划等管理工作。公司目前的销售模式主要为直销模式，即通过打包销售或定制的方式将产品直接销售给电信运营商。 3、生产管理模式 公司生产模式为自行组织生产。生产技术部负责全公司生产组织和协调管理，其主要职责为生产计划的组织编排和生产过程中的物流管理。 （四）公司主要客户及供应商 1、前五名客户情况 单位：万元 项 目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年 合计销售金额 627,151 917,140 1,012,410 1,516,380 占主营业务收入比例 41.2% 39.8% 46.9% 66.8% 2、前五名供应商情况 单位：万元 项 目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年 合计采购金额 219,396 276,200 232,090 404,400 占采购总金额的比例 19.4% 19.5% 20.9% 29.0% 公司最近三年又一期不存在向单个客户销售比例或向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。2004年－2006年，中兴新为公司前五大供应商之一，公司向中兴新采购的金额分别为29,568万元、31,165万元、35,946万元，中兴维先通持有该公司49%的股权。除此以外，截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东未在上述客户与供应商中占有权益。 （五）主要原料供应情况 公司生产的各种产品所需采购的元器件、原材料主要有：各种元器件（电阻、贴片电阻、电容、贴片电容、电感、二极管、三极管、IC芯片、晶体、晶振、稳压管、发光管、变压器、光器件、插头、插座、插针、排插、连接器、开关、PCB板等），原材料（导线、电缆、光纤、光缆、绝缘套管等），外购外协件（机箱、机架、插箱背板、电源、包装材料）等。其中IC芯片向世界主要芯片产商采购，晶振主要来源于欧洲，部分特殊电阻等元器件来源于日本和韩国，其余元器件和原材料由国内厂商供应。 （六）公司环保情况 公司产品属于通信设备产品，生产过程中基本无污染环境的”三废”产生。公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，最近三年来没有发生污染事故，也没有因违反环保法律法规而受到处罚，运营计划及环保设施完全依照国家及地方政府所颁布之各类法令及排放标准而设计、订定规格及施工。公司依法领取了排污许可证，建设项目能执行环境影响评价和”三同时”制度，现阶段生产中主要污染物排放达到国家规定的排放标准，公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。 根据深圳市环境保护局于2007年8月20日出具的《关于中兴通讯股份有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2007]第201号），公司的生产经营活动符合国家与深圳市有关环境保护工作的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。 八、公司的主要固定资产及无形资产 （一）公司经营所用固定资产情况 1、主要固定资产的基本情况 截至2006年12月31日，公司固定资产基本情况如下： 单位：千元 项目 房屋及建筑物 租入资产改良支出 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 固定资产净值 790,966 24,331 954,340 742,204 157,833 9,186 减值准备 7,708 － 77,819 1,475 － － 固定资产净额 783,258 24,331 876,521 740,729 157,833 9,186 截至2007年6月30日，公司固定资产基本情况如下： 单位：千元 项目 房屋及建筑物 租入资产改良支出 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 固定资产净值 916,147 20,585 837,043 785,237 166,782 14,745 减值准备 7,708 － 77,819 1,475 － － 固定资产净额 908,439 20,585 759,224 783,762 166,782 14,745 2、公司经营使用的主要设备 截至2007年6月30日，本公司及控股子公司拥有的净值在300万元以上的主要设备如下： 单位：千元 设备名称 设备类别 原值 净值 成新率 分布地点 采购类别 分析仪 机器设备、仪器仪表 6,005.29 2,915.07 48.54% 本部 外购 CIENA测试设备 电子设备、自制设备 4,221.43 3,352.52 79.42% 中兴软件 自制 手机贴片机1 机器设备、生产设备 10,959.91 7,576.04 69.13% 本部 外购 手机贴片机2 机器设备、生产设备 10,959.91 7,576.04 69.13% 本部 外购 手机贴片机3 机器设备、生产设备 10,959.91 7,576.04 69.13% 本部 外购 系统贴片机 机器设备、生产设备 7,744.84 5,353.62 69.12% 本部 外购 手机生产线（80KCPH）贴片设备1 机器设备、生产设备 8,260.05 6,625.25 80.21% 本部 外购 手机生产线（80KCPH）贴片设备2 机器设备、生产设备 8,260.05 6,625.25 80.21% 本部 外购 系统线大板多功能贴片机 机器设备、生产设备 4,335.81 3,649.31 84.17% 本部 外购 系统线大板多功能贴片机 机器设备、生产设备 3,934.16 3,311.25 84.17% 本部 外购 手机线高速贴片机1 机器设备、生产设备 5,393.84 4,539.82 84.17% 本部 外购 手机线高速贴片机2 机器设备、生产设备 5,393.84 4,539.82 84.17% 本部 外购 手机线高速贴片机3 机器设备、生产设备 5,393.84 4539.82 84.17% 本部 外购 小型机 电子设备、服务器 3,798.69 2,896.50 76.25% 本部 外购 手机线高速贴片机 机器设备、生产设备 3,293.79 3,006.96 91.29% 本部 外购 手机线多功能贴片机（带备件包） 机器设备、生产设备 3,293.79 3,006.96 91.29% 本部 外购 以上生产设备的技术水平均为国际先进。 3、主要经营性房产 截至2007年6月30日，公司用于研发或生产的主要房产如下： 序号 名称 地点 房产证号 建筑面积M2 原值（千元） 累计折旧（千元） 1 中兴综合大楼办公楼及厂房 深圳市高新区南区科苑路东 深房地字第4000115355号 16,265.50 188,499.29 41,784.01 2 中兴综合大楼厂房 43,322.75 3 中兴生产大楼 深圳市高新区高新南一道 深房地字第4000115354号 39,141.45 85,859.91 13,821.06 4 中兴通讯大梅沙研发中心 深圳市大梅沙内环路侧 深房地字第7000025982号 27,559.27 76,161.02 9,647.19 5 中兴通讯研发大楼（注1） 深圳市南山区高新南三道 深房地字第4000160884号 53,717 221,000.00 10,497.50 6 中兴通讯C1钢结构厂房（注2） 深圳市南山区高新南四道 不适用 15,543.82 31,398.23 29,828.32 7 中兴通讯上海研发中心 上海市张江高科技园区碧波路889号 沪房地浦字（2004）第089160号 52,294.98 164,07.51 19,147.59 8 中兴通讯南京科研生产基地一期（注3） 南京市雨花台区紫荆花路68号 宁房权证雨变字第207361号 44,641.73 117,200.00 18,865.94 注1：公司在位于”深圳市南山区高新南三道”的土地上（该土地使用权情况见本募集说明书本节”八、公司的主要固定资产及无形资产 （二）无形资产情况 2、土地使用权”）兴建了”中兴通讯研发大楼”，目前该项房产已经竣工，公司正在办理该项房产的《房地产证》。公司取得该项房产的《房地产证》（包含房产信息）不存在实质性法律障碍。 注2：根据深圳规划国土局南山分局于2003年3月28日颁发的《深圳市临时建设工程规划许可证》（编号：深规土临许字[2003]N002号），公司于”深圳市南山区高新南四道”的T205-0041土地上（该土地使用权情况见本募集说明书本节”八、公司的主要固定资产及无形资产 （二）无形资产情况 2、土地使用权”）兴建了”中兴通讯C1钢结构厂房”临时工程，获得了城市规划部门的批准，符合《中华人民共和国城市规划法》和《深圳市城市规划条例（2001年修正）》的有关规定。该临时建设工程的使用期限为2年，使用期限已经届满，只有经核发机关同意后，方可以延期。原核发机关未就”中兴通讯C1钢结构厂房”使用期限的延期作出书面批准，但原核发机关及其他政府机关亦未要求公司停止使用或拆除该临时建设工程，或声明使用该临时建设工程属于违法行为；亦没有任何第三方对该临时建设工程主张任何权益。截至2007年6月30日，”中兴通讯C1钢结构厂房”的所有建设费用（包括手机厂房本身的价值）已摊销完毕，仅剩余原值5%左右的残值。本公司兴建的中兴通讯工业园（西丽留仙洞）预计于2007年底竣工验收，届时，公司将把手机厂房的生产转至该工业园；在该工业园竣工验收前，若原核发机关同意办理”中兴通讯C1钢结构厂房”的延期手续，公司将立即办理延期手续，若原核发机关及其他政府机关要求立即拆除”中兴通讯C1钢结构厂房”，公司将立即转移手机厂房至其他替代厂房，该等厂房替代也不会对公司的手机生产和经营以及主营业务造成任何重大的不利影响。 注3：2005年11月，北京成功通信电子工程有限公司起诉本公司及一家控股子公司，要求归还预付款3,500万元，并要求赔偿利息及其他损失等3,600万元，共计7,100万元。”中兴通讯南京科研生产基地一期”被公司作为诉讼财产保全向江苏省高级人民法院作出担保。截至本募集说明书签署日，此案一审经本案受理法院两次开庭审理，审委会未能形成一致意见，后决定书面请示最高人民法院，现正等待最高人民法院的答复意见。由于此案尚未审结，在现阶段难以合理确切地估计有关诉讼之最终结果。 （二）无形资产情况 1、无形资产基本情况 截至2006年12月31日，公司无形资产基本情况如下： 单位：千元 种类 取得方式 原始金额 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 软件 外购 272,443 166,916 105,527 5年 专有技术 外购 1,354 316 1,038 1-10年 土地使用权 外购 14,866 840 14,026 50年 特许经营权 外购 103,006 43,782 59,224 19年 截至2007年6月30日，公司无形资产基本情况如下： 单位：千元 种类 取得方式 原始金额 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 软件 外购 296,901 190,726 106,175 4.5年 专有技术 外购 1,355 471 884 1-10年 土地使用权 外购 47,620 1,124 46,496 49年 特许经营权 外购 101,734 45,576 56,158 15.5年 2、土地使用权 截至2007年6月30日，公司拥有的土地使用权如下： 序号 地址 土地使用权证号码 购置时间 购置金额（千元） 面积M2 使用权终止日期 用途 1 深圳市高新区南区科苑路东 深房地字第4000115355号 1998年7月9日 933.81 43,019.8 2048年7月8日 工业、办公、食堂 2 深圳市高新区高新南一道 深房地字第4000115354号 2002年1月21日 5,306.41 9,406.3 2052年1月20日 工业用地 3 深圳市大梅沙内环路侧 深房地字第7000025982号 2001年12月16日 3,909.07 49,994.7 2051年12月27日 高新技术园区用地 4 深圳市南山区高新南三道 深房地字第4000160884号 2003年10月20日 7,807.71 12,410.8 2053年10月19日 高新技术园区用地 5 深圳市南山区高新南四道 深房地字第4000160885号中兴通讯C1钢结构厂房 2004年1月31日 1,236.46 7,426.5 2054年1月6日 高新技术园区用地 6 上海市张江高科技园区碧波路889号 沪房地浦字（2004）第089160号 2001年9月6日 46,504.09 124,843.0 2053年9月7日 科研用地 7 南京市雨花台区紫荆花路68号 宁雨国用（2004）字第01675号 1999年1月14日 2,935.93 76,788.0 2049年1月13日 工业用地 8 深圳市西丽镇留仙洞（注） 正在办理 2004年12月31日 109,489.96 440,592.1 2054年12月30日 工业用地 注：公司于2004年12月31日就第8项的土地与深圳市国土资源和房产管理局签定了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2004）0075号），目前正在办理该项土地的使用证。 3、公司的商标 截至本募集说明书签署日，本公司拥有国家工商行政管理总局商标局颁发的”ZTE中兴”、”ZTE”、”中兴”等59项《商标注册证》，并在境外100多个国家和地区注册了”ZTE中兴”、”ZTE”等主要商标。公司合法拥有上述注册商标，不存在任何权属纠纷。 4、专利技术 公司拥有国家知识产权局颁发的”一种利用服务质量参数对分组无线信道共享分配的方法”等806项《发明专利证书》、”程控数字交换机用户板”等316项《实用新型专利证书》、”通讯设备的机柜”等220项《外观设计专利证书》。 5、计算机软件著作权 截至本募集说明书签署日，本公司共获得”GSM移动终端协议软件 V1.0”等380项计算机软件著作权登记证书。 6、公司外购的主要专有技术使用权 本公司于2001年4月20日与2001年6月28日与美国高通公司签定《关于若干CDMA系统设备制造与销售的技术许可合同》以及《关于若干CDMA用户制造与销售的技术许可合同》，取得美国高通公司开发的码分多址（CDMA）专有技术的使用权，使用期限为10年。 九、公司在境外拥有的资产 截至2007年6月30日，公司在境外拥有的主要资产情况如下： 序号 所在地 种类及证件号 购置时间 购置金额（万元） 净值（万元） 用途 1 巴基斯坦 房产[产权证号：CDA.EM.27（2693）/04/2517] 2005年4月27日 396 275 软件中心 2 巴基斯坦 生产设备 2002年6月30日 304 0 生产ADSL设备 3 巴基斯坦 生产设备 2003年12月31日 409 123 生产ADSL设备 4 塔吉克斯坦 房产（产权证号：2045、0078914、0073655、0075996、0139993） 2003年－2007年6月30日 611 555 营业厅、机房、办公 5 塔吉克斯坦 网络运营设备 2003年－2007年6月30日 8,110 5,890 运营CDMA网络 6 刚果 网络运营设备 2001年－2007年6月30日 47,023 35,189 运营GSM网络 7 刚果 土地（产权证号：0666/05） 2005年5月1日 113 113 办公用地 8 印度 生产设备 2006年3月－2006年6月 361 361 生产通信设备 十、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 首发前最近一期末净资产额（万元） 24,903.12 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额（万元） 1997年11月 发行A股 42,835 1999年7月 配股 38,072 2001年3月 增发 159,448 2004年12月 发行H股 354,218 合计 594,573 首发后累计派现金额（万元） 117,977 本次发行前最近一期末净资产额（亿元）（截至2007年6月30日） 112.20（不含少数股东权益） 十一、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 （一）中兴新在股权分置改革中的承诺事项 本公司第一大股东中兴新在股权分置改革中作出如下承诺： （1）法定承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务，即自股权分置改革方案实施之日起，所持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （2）特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元的115%即30.76元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯账户归全体股东所有。 （二）承诺的履行情况 上述承诺均正常履行，无违反承诺的情况存在，且无其他承诺事项。截至2007年6月30日，中兴新持有的无限售条件流通股数量变动情况如下： 股东名称 限售股份上市日所持无限售条件流通股数量（股） 2007年上半年增减变动数量（股） 变动原因 持有的无限售条件流通股数量（股） 中兴新 47,976,083 18,414,485 减持 29,561,598 十二、公司的股利分配政策 （一）股利分配政策 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以根据（一）中国会计准则及法规编制的，或（二）国际或者境外上市地会计准则编制的，税后利润数额中较少者为准，并按下列政策分配： 1、分配当年税后利润的程序： （1）提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取； （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照（1）提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外； （5）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司可以采用现金或股票的形式分配股利。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 3、公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人，收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）最近三年股利分配情况 本公司最近三年股利分配情况如下： 年度 利润分配方案 2004年度 每10股派发2.5元现金（含税），总计23,988万元。 2005年度 每10股派发2.5元现金（含税），总计23,988万元。 2006年度 每10股派发1.5元现金（含税），总计14,393万元。 十三、相关财务指标及资信评级情况 （一）相关财务指标 公司最近三年未发行债券，相关的财务指标如下： 财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 利息保障倍数 6.10 7.07 8.69 11.71 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% （二）资信评级情况 中诚信证券评估有限公司对本次发行的40亿元分离交易可转债进行了信用评级，确定其信用等级为最高级AAA级。 十四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事及高级管理人员简历 1、董事简历 侯为贵，男，65岁，本公司董事长兼非执行董事。侯先生是一位高级工程师，为深圳市中兴半导体有限公司和中兴新的创始人之一，自1997年本公司于深圳证券交易所上市至2004年2月，一直担任本公司董事、总裁，全面负责公司的日常经营工作。自2004年2月起至今任公司董事长，并兼任中兴维先通董事长。侯先生拥有丰富的电信行业经验及超过37年的管理经验。 王宗银，男，62岁，本公司副董事长兼非执行董事。王先生于1968年毕业于北京工业学院（后易名为”北京理工大学”）机械系火箭设计专业。2001年至2003年2月时任中国运载火箭技术研究院党委书记兼副院长，2003年2月起至今任中国航天时代电子公司总经理，长征火箭技术股份有限公司董事长。自2004年2月至今任本公司副董事长。王先生是第十届全国政协委员，第十二届北京市人大代表。王先生拥有丰富的管理及经营经验。 谢伟良，男，51岁，本公司副董事长兼非执行董事。谢先生于1982年毕业于国防科技大学政治系，具备教授职称，2001年至2003年任南京航天管理干部学院院长，自2003年起至今任航天深圳总经理，航天广宇总经理，自2004年2月至今任本公司副董事长。谢先生拥有丰富的管理及经营经验。 张俊超，男，53岁，本公司非执行董事。张先生于1977年毕业于西安交通大学电子无线电工程一系，于2000年至2003年3月任航天科技集团第九研究院党委书记兼副院长，自2003年3月起至今任中国航天时代电子公司党委副书记兼陕西管理部主任、西安微电子技术研究所所长，自2006年3月起至今任中国航天时代电子公司计算机与集成电路设计制造中心主任，自2004年2月至今任本公司非执行董事。张先生拥有丰富的管理及经营经验。 李居平，男，51岁，本公司非执行董事。李先生于1982年毕业于西北电讯工程学院（现称西安电子科技大学）技术物理系，具备研究员职称，于2000年至2003年任西安微电子技术研究所所长、骊山微电子公司总经理等职，自2003年起至今任中国航天时代电子公司总工程师，自1999年4月至今任本公司非执行董事。李先生拥有丰富的管理及经营经验。 董联波，男，50岁，本公司非执行董事。董先生于2001年毕业于东北大学工商管理专业，具备研究员及高级工程师职称，2001年至2002年任沈阳航天新光集团董事、副总经理等职，2002年至2003年任中国航天科工集团深圳整合工作组副组长，自2003年起至今任航天深圳副总经理，自2004年2月至今任本公司非执行董事。董先生拥有丰富的管理及经营经验。 殷一民，男，43岁，本公司执行董事，自2004年起担任本公司总裁，负责公司日常管理和业务工作。殷先生是一位高级工程师，于1988年毕业于南京邮电学院（现易名为”南京邮电大学”）通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先生1991年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主任，1993年至1997年担任中兴新副总经理，1997年至1999年及1999年至2004年期间分别担任本公司副总裁及高级副总裁，曾经分管研发、营销、销售及手机业务等多个领域，自1997年11月起至今任本公司执行董事。殷先生具有多年的电信行业从业经验及超过16年的管理经验。 史立荣，男，43岁，本公司执行董事，自1999年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司销售体系工作。史先生是一位高级工程师，于1989年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业，获得工学硕士学位。史先生1989年至1993年担任深圳市中兴半导体有限公司工程师，1993年至1997年担任中兴新副总经理，1997年至1999年期间担任本公司副总裁，分管公司市场营销工作，1999年起担任本公司高级副总裁后一直分管本公司市场营销工作，自2001年2月起至今任本公司执行董事。史先生具有多年的电信行业从业经验及超过16年的管理经验。 何士友，男，40岁，本公司执行董事，自1999年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司手机产品业务。何先生是一位高级工程师，于1990年毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业，获得工学硕士学位。何先生1993年加入中兴新，历任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，1998年至1999年期间担任本公司副总裁，曾分管研发和营销职能部门等领域。1999年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司第二营销事业部、手机事业部，自2001年2月起至今任本公司执行董事。何先生具有多年的电信行业从业经验及超过14年的管理经验。 朱武祥，男，42岁，本公司独立非执行董事，现为清华大学经济管理学院教授和金融系副主任。朱先生于2002年毕业于清华大学数量经济学专业，获得博士学位，自1982年起至今一直在清华大学学习和工作，自2003年7月至今任本公司独立董事。朱先生同时兼任北京华胜天成科技股份有限公司、深圳天音控股股份有限公司、浙江新海股份有限公司独立非执行董事。 陈少华，男，46岁，本公司独立非执行董事，现为厦门大学教授和会计发展研究中心副主任。陈先生于1992年毕业于厦门大学会计学专业，获得博士学位，自1983年起至今一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作，自2003年7月至今任本公司独立非执行董事。 乔文骏，男，37岁，本公司独立非执行董事，现为中伦金通律师事务所合伙人、上海分所主任。乔先生于1999年毕业于复旦大学公司法专业，获得法学硕士学位。曾经在上海市政府侨务办公室华侨服务中心等单位任职，1994至2001年在浦栋律师事务所担任合伙人职务，自2001年至今任中伦金通律师事务所合伙人、上海分所主任、律师，自2003年7月至今任本公司独立非执行董事。 糜正琨，男，61岁，本公司独立非执行董事，现为南京邮电大学（原”南京邮电学院”）通信与信息工程学院教授。糜先生于1981年毕业于南京邮电学院通信专业，获得硕士学位，为ITU-T专家组成员，参与多个国家级与省级科学研究和开发项目。自1982年起至今，糜先生一直在南京邮电大学从事教学与科研工作，自2004年2月至今任本公司独立非执行董事。 李劲，男，39岁，本公司独立非执行董事，现为科讯技术交流有限公司副总裁。李先生于1989年毕业于中国北京大学生物化学专业，1994年获得哥伦比亚大学法学院法学博士学位。李先生于1997年至2002年在世达律师事务所担任律师，于2002年起至2003年11月在一家国际律师事务所年利达律师事务所担任合伙人，2003年11月起至今任科讯技术交流有限公司副总裁，自2004年6月至今任本公司独立非执行董事。李先生同时兼任Dragon Pharmaceutical Inc.（在美国纳斯达克上市的一家加拿大公司）独立董事。 2、监事简历 张太峰，男，65岁，本公司监事会主席。张先生于1966年毕业于吉林大学半导体专业，曾任国营691厂首席工程师兼厂长、西安微电子研究所所长，1993年4月加入中兴新。自1997年11月至2004年2月，张先生一直担任本公司董事长，自2004年2月起至今任本公司监事会主席。 王网喜，男，40岁，本公司监事，现任本公司高级副总裁助理兼行政部部长。王先生1991年毕业于东南大学电子工程系，获得电子物理和器件硕士学位。1991年6月至1994年10月，王先生在东南大学电子工程系担任教师，1994年10月加入中兴新，曾任本公司国际部副总经理兼中兴通讯巴基斯坦（私人）有限公司行政总裁，第一营销事业部副总经理。 何雪梅，女，36岁，本公司监事，现任本公司工会负责人。何女士于1991年和1995年分别获得重庆大学工程机械学士学位和工业管理第二学士学位，曾在重庆大学学生工作部工作。何女士于1998年1月加入本公司，曾在中兴康讯、本公司网络事业部工作。 屈德乾，男，45岁，本公司监事。屈先生于1992年6月毕业于陕西财经学院统计学专业，取得大专学历，于1994年10月获得中国会计师资格。自1997年至2003年，屈先生担任本公司会计核算中心主任及财务中心副主任，自2003年起至今任中兴维先通副总经理。 王雁，女，42岁，本公司监事。王女士于1988年7月毕业于东北工学院管理系工业会计专业，取得工学学士学位，于1992年12月获得中国会计师资格，及1999年9月获得中国高级会计师资格。1999年加入中兴新，曾任财务部经理等职，现任中兴新副总经理及总会计师。 3、管理人员简历 殷一民（本公司总裁）、史立荣（本公司高级副总裁）、何士友（本公司高级副总裁）请见本募集说明书本节”十四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事及高级管理人员简历 1、董事简历”所载的简历。 韦在胜，男，44岁，自1999年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司财务体系工作。韦先生于2004年毕业于北京大学，获得工商管理硕士学位。韦先生于1988年加入深圳市中兴半导体有限公司，1993年至1997年曾任中兴新财务总监、总经理助理等职，1997年至1999年期间曾任本公司副总裁，1999年起担任本公司高级副总裁后一直分管本公司财务体系工作。韦先生拥有多年电信行业从业经验及超过18年的管理经验。 谢大雄，男，43岁，自2004年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司研发体系工作。谢先生是一位教授级高级工程师，于1986年毕业于南京理工大学应用力学专业，获得工学硕士学位。谢先生1994年加入中兴新，曾任中兴新南京研究所所长，自1998年至2004年，历任本公司CDMA产品经理、CDMA事业部总经理等职。2004年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司技术中心等。谢先生拥有多年的电信行业从业经验及超过10年的管理经验。 周苏苏，女，52岁，自1999年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司人事行政体系工作。周女士是一位高级工程师，于2004年毕业于香港科技大学工商管理专业，获得工商管理硕士学位。周女士于1990年加入深圳市中兴半导体有限公司，1993年至1997年历任中兴新研发部主任、副总经理等职，于1997年至1999年期间曾任本公司副总裁，1999年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司人事中心、总裁办公室、中兴通讯学院等。周女士拥有多年的电信行业从业经验及超过16年的管理经验。 田文果，男，38岁，自2005年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司市场体系工作。田先生于1991年毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪器专业，获得工学学士学位。田先生1996年加入中兴新，自1997年至2002年曾任本公司重庆办事处经理、西南区域总经理，2002年至2005年任本公司副总裁兼第二营销事业部总经理，2005年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司第二营销事业部等。田先生拥有多年的电信行业从业经验及超过9年的管理经验。 邱未召，男，43岁，自2007 年4月起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司物流体系工作。邱先生是一位高级工程师，于1988年毕业于西安电子科技大学通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。邱先生于1988年加入常德有线通信集团公司，曾任副总经理职务；于1998年加入本公司担任副总裁并一直分管公司物流与采购工作。邱先生拥有多年的电信行业从业经验及超过18年的管理经验。 方榕，女，42岁，自1998年起至今担任本公司副总裁，现负责公司销售体系第四营销事业部工作。方女士是一位高级工程师，于1987年毕业于南京邮电学院（现为南京邮电大学）电信工程专业，获得工学学士学位。1987年至1995年方女士在邮电部武汉邮电科学研究院从事研发工作，1995年至1997年在中兴新负责营销工作，1998年起担任本公司副总裁后曾分管本公司本部事业部、第四营销事业部等。方女士拥有多年的电信行业从业经验及超过11年的管理经验。 陈杰，女，48岁，自2002年起至今担任本公司副总裁，现负责市场体系商务技术工作。陈女士于1989年毕业于南京邮电学院（现为南京邮电大学）通信专业，1994年毕业于纽约大学计算机专业，双硕士学位。陈女士具备高级研究员和高级工程师的职称。1989年至1992年陈女士在深圳市中兴半导体有限公司担任开发部主任；1995年至1998年在美国AT&T公司贝尔实验室担任高级研究员和研究部主任；1998年至2002年初担任本公司美国分公司总经理；2002年起担任本公司副总裁后曾分管本公司网络事业部等。陈女士拥有多年的电信行业从业经验及超过11年的管理经验。 丁明峰，男，37岁，自1998年起至今担任本公司副总裁，现负责海外电信运营工作。丁先生于1994年毕业于哈尔滨工业大学计算机专业，获得工学硕士学位。1994年至1995年，丁先生在中兴新从事研发工作，1995年至1997年担任中兴新南京研究所副所长，1998年起担任本公司副总裁后曾分管本公司交换产品事业部、第一营销事业部、技术中心、质企中心等。丁先生拥有多年的电信行业从业经验及超过10年的管理经验。 叶卫民，男，40岁，自2001年起至今担任本公司副总裁，现负责公司物流体系中兴康讯工作。叶先生于1988年毕业于上海交通大学计算机科学工程专业，获得工学学士学位。叶先生于1994年加入中兴新，曾参与数字程控交换机、移动通讯系统的工程研发工作，1997年至2001年历任本公司中心实验室主任、移动事业部质量部、用服部部长及第三营销事业部副总经理等职。2001年起担任本公司副总裁后曾分管本公司移动事业部、第五营销事业部等。叶先生拥有多年的电信行业从业经验及超过11年的管理经验。 倪勤，男，47岁，自1998年起至今担任本公司副总裁，现负责公司研发体系IT工作。倪先生于1981年毕业于上海邮电学校通信专业。倪先生1981年至1994年，在上海邮电一所从事研发工作；1994年至1997年担任中兴新上海研究所所长等职。1998年起担任本公司副总裁后曾分管本公司接入产品事业部、手机事业部、IT建设等。倪先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。 赵先明，男，40岁，自2004年起至今担任本公司副总裁，现负责市场体系MARKETING工作。赵先生于1997年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。1991年至1998年，赵先生在哈尔滨工业大学通信工程教研室任副主任；1998年加入本公司从事CDMA产品的研发和管理工作，1998年至2003年先后担任研发组长、项目经理、产品总经理等职，2004年起担任本公司副总裁后曾分管本公司CDMA事业部等。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过15年的管理经验。 徐慧俊，男，33岁，自2004年起至今担任本公司副总裁，现负责公司销售体系工程售后工作。徐先生于1998年毕业于清华大学电子工程专业，获得工学硕士学位。徐先生于1998年加入本公司，1998年至2003年历任本公司本部事业部项目经理、北京研究所所长、本部事业部总经理等职。2004年起担任本公司副总裁后一直分管本公司本部事业部。徐先生拥有多年的电信行业从业经验及超过8年的管理经验。 庞胜清，男，38岁，自2006年起至今担任本公司副总裁，现负责公司销售体系第一营销事业部工作。庞先生是一位工程师，于1995年毕业于华中理工大学机械制造专业，获得工学博士学位，2002年5月获得广东省科学技术奖。庞先生于1995年加入中兴新，1997年至2000年在本公司从事CDMA核心技术研究及硬件系统的研发工作，2001年至2005年历任本公司CDMA事业部副总经理、第一营销事业部总经理，2006年起担任本公司副总裁后一直分管本公司第一营销事业部。庞先生拥有多年的电信行业从业经验及超过8年的管理经验。 钟宏，男，37岁，自2006年起至今担任本公司副总裁，现负责公司销售体系企业网/政府/渠道销售工作。钟先生于1995年毕业于上海交通大学电机专业，获得工学硕士学位。钟先生于1995年加入中兴新，1997年至2005年历任本公司上海研究所所长、网络事业部产品总经理，2006年起担任本公司副总裁后曾分管本公司数据事业部。钟先生拥有多年的电信行业从业经验及超过6年的管理经验。 樊庆峰，男，38岁，自2006年起至今担任本公司副总裁，现负责公司北京分部工作。樊先生于1992年毕业于辽宁工程技术大学工业电气自动化专业，获得学士学位；于2006年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。樊先生于1996年加入中兴新，1997年至2005年历任本公司郑州办事处项目经理、重庆办事处经理、华东区域副区总兼济南办事处经理、第二营销事业部副总经理、北京分部负责人，2006年起担任本公司副总裁后一直分管北京分部。樊先生拥有多年的电信行业从业经验及超过7年的管理经验。 于涌，男，40岁，自2006年起至今担任本公司副总裁，现负责公司财务体系融资工作。于先生于1995年毕业于南开大学工商管理专业，获得工商管理硕士学位。于先生于1997年加入本公司，1997年至2005年历任本公司财务管理中心主任、财务中心主任。2006年起担任本公司副总裁后一直分管本公司财务体系融资工作。于先生拥有多年的电信行业从业经验及超过10年的管理经验。 曾学忠，男，33岁，自2006年8月起担任本公司副总裁，现负责公司销售体系第三营销事业部工作。曾先生于1996年毕业于清华大学现代应用物理专业，获得理学学士学位。曾先生于1996年加入中兴新，1997年至2006年8月历任本公司高级项目经理、贵阳办事处经理、昆明办事处经理、第二营销事业部副总经理、总经理，2006年8月起担任本公司副总裁后一直分管本公司第三营销事业部。曾先生拥有多年的电信行业从业经验及超过7年的管理经验。 武增奇，男，42岁，自2007年4月起担任本公司副总裁，现任本公司第五营销事业部总经理，负责公司销售体系第五营销事业部工作。武先生于1990年毕业于复旦大学世界经济专业，获得经济学硕士学位。武先生于1999年加入本公司，1999年至2006年历任本公司第一营销事业部利比亚办事处总代表、第五营销事业部北非区域总经理。武先生拥有多年的电信行业从业经验及超过7年的管理经验。 冯健雄，男，33岁，本公司董事会秘书，现负责本公司证券及投资者关系部工作。冯先生毕业于天津财经学院国际金融专业，获得经济学学士学位。冯先生于1996年7月加入中兴新，自2000年至今任本公司董事会秘书，并历任本公司投资部部长、证券财务部部长、证券及投资者关系部部长等职。冯先生拥有多年的电信行业从业经验及超过7年的管理经验。 （二）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况 截至2006年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票和2006年度从公司领取的薪酬情况如下： 姓名 职务 2006年度末持A股数量（股） 2006年度薪酬总额（万元，税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 侯为贵 董事长 219,600 73.72 否 王宗银 副董事长 0 6.00 是 谢伟良 副董事长 0 6.00 是 张俊超 董事 0 6.00 是 李居平 董事 0 6.00 是 董联波 董事 0 6.00 是 殷一民 董事、总裁 121,680 157.22 否 史立荣 董事、高级副总裁 95,760 78.34 否 何士友 董事、高级副总裁 91,007 82.61 否 朱武祥 独立董事 0 6.00 否 陈少华 独立董事 0 6.00 否 乔文骏 独立董事 0 6.00 否 糜正琨 独立董事 0 6.00 否 李劲 独立董事 0 6.00 否 张太峰 监事会主席 121,680 73.43 否 王网喜 监事 0 50.68 否 何雪梅 监事 0 25.88 否 屈德乾 监事 10,020 0 是 王雁 监事 0 0 是 韦在胜 高级副总裁、财务总监 95,760 76.06 否 谢大雄 高级副总裁 44,839 89.65 否 周苏苏 高级副总裁 95,760 71.01 否 田文果 高级副总裁 24,300 75.61 否 方榕 副总裁 41,385 75.12 否 陈杰 副总裁 94,500 64.87 否 丁明峰 副总裁 61,756 75.27 否 张传海 副总裁 9,900 58.57 否 叶卫民 副总裁 33,804 71.01 否 邱未召 高级副总裁 0 75.43 否 倪勤 副总裁 78,840 71.28 否 赵先明 副总裁 0 102.17 否 徐慧俊 副总裁 0 79.39 否 庞胜清 副总裁 0 79.71 否 钟宏 副总裁 0 61.01 否 樊庆峰 副总裁 0 72.06 否 于涌 副总裁 0 60.57 否 曾学忠 副总裁 0 89.87 否 冯健雄 董事会秘书 0 35.70 否 合计 - 1,240,591 1,986.24 - 注：自2007年3月30日起，张传海不再担任公司副总裁职务，新聘武增奇担任公司副总裁。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过后确定。 监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，提出相关建议，经股东大会审议通过后确定。 薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核，并根据考核结果确定高级管理人员的报酬。 （四）公司股权激励情况 为了建立与本公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，本公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司第一期股权激励计划。公司2007年2月5日公告了《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》，并经2007年3月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。 该计划的主要内容为：公司一次性向激励对象授予4,798万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的5%。当达到解锁条件时，激励对象可按照股权激励计划的规定分年度申请获受标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。该股权激励计划标的股票总数的10%，即479.8万股，预留给该股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。第一期股权激励计划的相关激励对象已于2007年3月14日至2007年3月18日缴纳了标的股票的认购款项，此笔款项将最终用于补充公司流动资金，其中，22位董事和高级管理人员被授予221万股，具体情况如下： 序号 姓名 职务 公司第一期股权激励计划授予的标的股票额度数量（股） 公司董事 1 王宗银 副董事长 10,000 2 谢伟良 副董事长 10,000 3 张俊超 董事 10,000 4 李居平 董事 10,000 5 董联波 董事 10,000 公司高级管理人员 6 谢大雄 高级副总裁 100,000 7 田文果 高级副总裁 100,000 8 邱未召 高级副总裁 100,000 9 陈杰 副总裁 100,000 10 方榕 副总裁 100,000 11 赵先明 副总裁 180,000 12 丁明峰 副总裁 100,000 13 庞胜清 副总裁 150,000 14 樊庆峰 副总裁 150,000 15 曾学忠 副总裁 150,000 16 徐慧俊 副总裁 180,000 17 于涌 副总裁 150,000 18 叶卫民 副总裁 100,000 19 钟宏 副总裁 150,000 20 倪勤 副总裁 100,000 21 武增奇 副总裁 150,000 22 冯健雄 董事会秘书 100,000 合计 － － 2,210,000 转(三)