1-1-128
富春通信股份有限公司 招股说明书
春通信科技有限公司、广州富春通信科技有限公司、济南富春通信科技有限公司、
安徽同创通信规划设计院有限公司。
3、本公司实际控制人控制的其他企业
无。
4、与本公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的其他企业
无。
5、本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相关情况详见第八节“董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员”。
6、其他关联方
金调芬:系公司实际控制人缪品章先生之妻。
北京中榕建工程造价咨询有限公司,详见本招股说明书“第五节、发行人基
本情况”之“五、主要股东及实际控制人情况”之“(一)公司控股股东情况”。
(二)发行人与关联方的关联交易
1、报告期本公司与关联方经常性的关联交易
(1)关键管理人员薪酬
公司发生的经常性关联交易为向关键管理人员支付薪酬,相关人员薪酬标准
均按照相关制度规定,并按规定履行了相关审批决策程序。
(2)福州奥德租用本公司房产
根据发行人与福州奥德于 2010 年 5 月 1 日签署的《房屋租赁合同书》及于
2010 年 11 月 20 日签署的《房屋租赁补充合同》,发行人将福州市鼓楼区铜盘
路软件大道 89 号软件园 C 区 25 号楼 311-317 室的房屋出租给福州奥德使用,租
金为每月 3,090 元。
2、报告期本公司与关联方偶发性关联交易
报告期内,本公司与关联方发生的偶发性关联交易如下:
(1)收购中富泰科 1%股权
2010 年 4 月 2 日,发行人与富春投资签署《股权转让协议》,同意购买富
春投资持有的中富泰科 1%股权共 3.01 万元出资额,购买价格为 3.01 万元。
此次股权转让完成后,中富泰科成为发行人的全资子公司。
1-1-129
富春通信股份有限公司 招股说明书
(2)收购中榕泰科 1%股权
2010 年 4 月 7 日,发行人与富春投资签署《股权转让协议》,同意购买富
春投资持有的中榕泰科 1%的股权共 1 万元出资额,购买价格为 1 万元。
此次股权转让完成后,中榕泰科成为发行人的全资子公司。
(3)无偿受让实际控制人的商标所有权
2010 年 11 月 20 日,公司与缪品章签署《商标权转让协议》,缪品章将其
持有的“第 3130645 号”及“第 3130646 号”注册商标无偿转让给公司。
(4)接受关联方担保
报告期内本公司被担保情况如下:
单位:元
2011 年 9 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
担保方 担保对象 贷款银行
日借款余额 日借款余额 日借款余额 日借款余额
附追索权应
招商银行福
缪品章 收账款转让 10,000,000.00
州古田支行
融资
附追索权应
光大银行福
金调芬 收账款转让 -
州分行
融资
附追索权应
光大银行福
缪品章 收账款转让 8,000,000.00 14,400,000.00 -
州分行
融资
附追索权应
光大银行福
缪福章 收账款转让
州分行
融资
福州商业银
金调芬 短期借款 1,650,000.00
行
注 1:本公司以永同昌花园 1#楼 11 层 03 室、永同昌花园 1#楼 15 层 05 室,金调芬以
永同昌花园 1#楼 15 层 04 室作为抵押物向福州商业银行股份有限公司抵押借款 165 万元,
抵押期限自 2008 年 4 月 22 日至 2009 年 4 月 22 日。
注 2:缪品章、缪福章为本公司向光大银行福州分行申请综合授信额度 2000 万元提供
最高额连带责任保证担保,金调芬、缪品章以其分别拥有的永同昌花园 1#楼 15 层 04 室,
永同昌花园 1#楼 11 层 04 室产权作为抵押物为上述授信协议提供抵押担保。
注 3:缪品章为本公司向招商银行福州古田支行申请综合授信额度 3500 万元提供最高
额连带责任保证担保,该授信协议有效期为 2011 年 1 月 24 日至 2012 年 1 月 23 日。
注 4:缪品章为本公司向招商银行福州古田支行申请综合授信额度 1000 万元提供最高
额连带责任保证担保,该授信协议有效期为 2011 年 9 月 22 日至 2012 年 9 月 21 日。
(5)资金往来
报告期内,富春有限与中榕建之间存在少量资金往来,具体情况如下:
1-1-130
富春通信股份有限公司 招股说明书
富春有限于 2008 年 3 月 12 日、13 日收到中榕建资金各 100,000.00 元,于
2008 年 3 月 19 日归还上述资金。
富春有限于 2009 年 4 月 21 日收到中榕建资金 1,450,000.00 元,于 2009 年
5 月 8 日归还 550,000.00 元、2009 年 12 月 2 日归还 900,000.00 元。
富春有限于 2010 年 2 月 9 日支付中榕建资金 350,000.00 元,于 2010 年 2
月 26 日收回上述资金。
富春有限与中榕建之间发生的资金往来全部为临时周转。除上述资金往来
外,公司未与中榕建发生其他关联交易。
2011 年 4 月 15 日,独立董事经审查认为发行人与中榕建的上述资金往来系
临时资金周转,周转时间很短并且全部清讫,不存在对发行人显失公平的情形,
也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益
的内容。
(三)关联方往来款项余额
报告期各期末,公司其他应收款余额中无关联方余额;公司其他应付款中关
联方余额如下:
单位:元
关联方名称 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
缪品章 - - - 261,633.23
陈苹 - 559,756.62 - -
报告期内,本公司应付缪品章、陈苹的款项,为应付员工代垫款。
(四)控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺
1、实际控制人缪品章关于关联交易的承诺:
(1)在本承诺函签署之前,本人及本人控制的其他企业与富春通信之间不
存在显失公平的关联交易;
(2)在本承诺函签署之后至本人作为富春通信股东或实际控制人期间,本
人承诺本人及本人控制的其他企业自本承诺函签署之日起尽量避免与富春通信
之间的关联交易,并承诺将不与富春通信发生显失公平的关联交易。
2、控股股东富春投资、股东福州奥德关于关联交易的承诺:
(1)在本承诺函签署之前,本公司及本公司控制的其他企业与富春通信之
1-1-131
富春通信股份有限公司 招股说明书
间不存在显失公平的关联交易;
(2)在本承诺函签署之后至本公司作为富春通信股东期间,本公司承诺本
公司及本公司控制的其他企业自本承诺函签署之日起尽量避免与富春通信之间