3、股东大会的议事规则

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行,临时股东大会不定期召开。股东大

会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,

应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;

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(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度

报告;(6)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本;

(2)公司的分立、合并、解散和清算;(3)公司章程的修改;(4)公司在一

年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(5)审议批准公司章程中规定由股东大会审议批准的担保事项;(6)股权激励

计划;(7)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(二)董事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。董事严格按照公司章

程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

根据本公司公司章程,董事会由 9 名董事(其中 3 名独立董事)组成,设董

事长一人。董事会设董事会秘书一人,由董事长提名,经董事会决议通过聘用。

2、董事会职权

董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)

执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的

年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)

拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;(8)在股东

大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10) 聘任

或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订

公司的基本管理制度;(12) 制订公司章程的修改方案;(13)管理公司信息

披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门

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规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议,董事

会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过

半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

(三)监事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。本公司监事严格按照

《公司章程》和监事会议事规则的规定行使自己的权利。

1、监事会构成

根据本公司公司章程,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会

包括职工代表监事 1 名,职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工代表大会民主选举产生。

2、监事会职权

监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并

提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的

利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董

事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必

要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司

承担。

3、监事会议事规则

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

(四)独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事制度建立

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为了进一步完善法人治理结构,本公司参照《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》,制订了《独立董事制度》。公司第一届董事会由 9 名董事

构成,其中独立董事 3 名,为董事会人数的三分之一。

2、独立董事的职责

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

律法规和公司章程的要求,认真履行职责、维护公司整体利益,尤其要关注中小

股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实

际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文

件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:(1)

重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元,或与关联法人达

成的总额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易)

应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘

会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会会

议;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开

向股东征集投票权。

3、独立董事发挥作用的制度安排

为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董