事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充

分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项,董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人

应当至少保存 5 年。

公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应当积

极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独

立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办

理公告事宜。

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(五)董事会秘书制度

根据本公司公司章程规定,本公司董事会设董事会秘书,并制定了《董事会

秘书工作细则》。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书的具体职责是:(1)负责公司和相关当事人与交易所及其他证

券监管机构之间的及时沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系;

(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重

大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规

定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(3)协调公司与投资者关系,

接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;(4)按照

法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的

文件;(5)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(6)负责与公司信息披露

有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关

信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向交易所

报告;(7)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级

管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门

规章、交易所其他规定、公司章程和本规则,以及上市协议对其设定的责任;(9)

促使董事会依法行使职权;在董事会会议拟作出的决议违反法律、行政法规、部

门规章、交易所其他规定、公司章程和本规则时,应当提醒与会董事,并提请列

席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有

关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向交易所报告;(10)《公司法》

和交易所要求履行的其他职责。

(六)审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况

审计委员会的人员构成如下:独立董事张国生为董事会审计委员会主任委

员、召集人,董事黄希、独立董事李致堂为董事会审计委员会委员。其中张国生

为会计专业人士。

本公司董事会制订了《董事会审计委员会工作细则》,审计委员会的议事规

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则包括:(1)审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,

每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知

全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独

立董事)主持。(2)审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;

每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

(3)审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯

表决的方式召开。(4)审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀

请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。(5)如有必要,审计委员会

可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。(6)审计委员会

会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章

程及本办法的规定。(7)审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在

会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。(8)审计委员会会议通过

的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。(9)出席会议的委员均对会

议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

近三年及一期,发行人根据相关事宜的金额大小及对公司经营的重要性,分

别以董事会(执行董事)决定或股东大会(股东会)决议形式做出决策,不存在

损害发行人或其他股东利益的情况。

保荐机构、发行人律师调阅了发行人近三年及一期重大经营决策相关的股东

大会、董事会和监事会的会议文件,包括但不限于会议通知、纪要、决议、表决

情况等。

经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人的重大经营决策均按照公司章程

和相关规定履行了适当的程序,不存在损害发行人或其他股东的情形。

经核查,发行人律师认为:报告期内,发行人的重大经营决策均按照公司章

程和相关规定履行了适当的程序,不存在损害发行人或其他股东的情形。

二、本公司近三年及一期合法合规经营情况

本公司近三年及一期,严格按照相关法律法规及公司章程的规定开展经营,

不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。

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三、本公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况

公司制订了严格的资金管理制度;公司章程中已明确对外担保的审批权限和

审议程序,近三年及一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提

供担保的情形。

四、本公司内部控制制度情况

(一)公司管理层对本公司内部控制制度的评估意见

公司董事会认为:公司已根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理

的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节

并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号),于截至

2011 年 9 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

(二)注册会计师对本公司内部控制的鉴证意见

本次发行审计机构天健正信会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行

了鉴证,并出具了天健正信审(2011)专字第 020723 号《内部控制审计报告》。

天健正信认为:“富春通信按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)

于截至 2011 年 9 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部

控制”。

五、对外投资、担保事项的政策及执行情况

(一)对外投资、担保事项的政策及制度安排